SEC vừa trao cho giới luật sư crypto một “vũ khí” pháp lý mới để thắng kiện

Ủy ban Chứng khoán và Sàn giao dịch Hoa Kỳ (SEC) đã ban hành một lệnh miễn trừ đặc biệt vào ngày 31/10 — không liên quan đến Bitcoin hay Ethereum — nhưng lại có thể định hình cách các sàn giao dịch crypto lập luận pháp lý trong hai năm tới.

Lệnh này hoãn thời hạn tuân thủ Quy định NMS — bộ quy tắc chi phối giao dịch cổ phiếu tại Mỹ — đến tháng 2 và tháng 11 năm 2026.

SEC cho biết động thái này nhằm “duy trì hoạt động thị trường trật tự” trong bối cảnh tạm ngừng cấp ngân sách và sau khi tòa án từ chối yêu cầu hoãn thi hành. Chủ tịch Paul Atkins gọi đây là biện pháp “kỹ thuật mang tính thủ tục” để giúp các sàn giao dịch truyền thống thích ứng với những thay đổi phức tạp như quy định về bước giá, giới hạn phí truy cập và yêu cầu minh bạch trong giai đoạn chính phủ tạm ngừng hoạt động.

Tuy nhiên, lệnh này vô tình trao cho các sàn crypto một tiền lệ pháp lý mạnh mẽ — đúng với lập luận mà Coinbase, Kraken và Binance đã đưa ra suốt thời gian qua: nếu quy định chưa rõ ràng và cơ quan quản lý chưa hoàn thiện tiêu chuẩn thực thi, việc cưỡng chế nên tạm dừng cho đến khi có hướng dẫn cụ thể.

Nếu SEC có thể tạm hoãn yêu cầu tuân thủ với Nasdaq và Sở Giao dịch Chứng khoán New York vì thiếu nguồn lực và quy tắc chưa hoàn chỉnh, thì cùng nguyên tắc đó cũng có thể áp dụng cho các sàn crypto — những bên đang đối mặt với các vụ kiện trong khi khung pháp lý dành cho thị trường tài sản số vẫn chưa được ban hành.

Lập luận “thiếu thông báo công bằng” được củng cố

Kraken, Bittrex và Binance đều viện dẫn nguyên tắc “fair notice” — tức quyền được thông báo công bằng — khi bị SEC kiện vì vận hành sàn chưa đăng ký.

Họ cho rằng, nếu SEC chưa từng đưa ra hướng dẫn cụ thể về việc tuân thủ luật chứng khoán trong bối cảnh crypto, thì việc trừng phạt họ là vi phạm quyền hiến định về quy trình tố tụng công bằng.

Thẩm phán William Orrick vào tháng 1/2025 đã cho phép Kraken tiếp tục lập luận này, nhận định rằng sàn “có cơ sở hợp lý” khi cho rằng mình không được thông báo rõ ràng về cách áp dụng bài kiểm tra Howey cho giao dịch token trên thị trường thứ cấp.

Bittrex từng đưa ra lập luận tương tự vào tháng 6/2023, trong khi Binance cũng nêu nguyên tắc này dù bị SEC phản bác vì “lập trường thay đổi”.

Tháng 1/2025, Tòa Phúc thẩm Khu vực Ba (Third Circuit) cũng đưa vụ kiến nghị của Coinbase về việc xây dựng quy tắc trở lại cho SEC xem xét. Thẩm phán Stephanos Bibas viết trong phần ý kiến riêng:

“SEC liên tục kiện các công ty crypto vì không tuân thủ luật, nhưng lại không chỉ ra cách để họ tuân thủ.”

Đây chính là vấn đề về quy trình tố tụng công bằng gắn liền với sự thiếu minh bạch trong quản lý — và cũng là điều mà lệnh miễn trừ Reg NMS hôm nay gián tiếp thừa nhận khi cho phép hoãn tuân thủ do quy tắc chưa hoàn thiện và nguồn lực hạn chế.

Tác động cấu trúc của lệnh miễn trừ

Quy định NMS điều chỉnh bước giá tối thiểu, phí truy cập và tính minh bạch của báo giá — những yếu tố cốt lõi trong cơ chế khớp lệnh cổ phiếu Mỹ.

SEC đã thông qua các sửa đổi vào tháng 12/2022, nhưng tạm hoãn thực thi để chờ phán quyết của tòa. Khi tòa án từ chối xem xét, việc tuân thủ đáng lẽ sẽ bắt đầu vào ngày 3/11 năm nay.

Thay vào đó, SEC đã ban hành lệnh miễn trừ tạm thời, lùi hạn đến năm 2026 vì các sàn “không thể thực hiện thay đổi trong giai đoạn thiếu ngân sách và hướng dẫn”.

Sự tương đồng với lĩnh vực crypto là rõ ràng: SEC đã ba năm liên tiếp kiện các nền tảng tài sản số vì hoạt động như sàn giao dịch hoặc môi giới chưa đăng ký, trong khi vẫn chưa công bố bộ quy tắc cụ thể về lưu ký, niêm yết token hay tiêu chuẩn tuân thủ.

Các nền tảng cho rằng họ không thể đáp ứng các nghĩa vụ pháp lý chưa được viết ra, trong khi SEC lại lập luận rằng “luật hiện hành đã đủ rõ ràng” — trừ khi áp dụng cho thị trường cổ phiếu, nơi chính cơ quan này vừa cho phép hoãn thực hiện để “có thời gian chuẩn bị và đạt được sự rõ ràng về quy định”.

Điều này khiến lệnh miễn trừ trở thành công cụ pháp lý mà các luật sư crypto có thể viện dẫn trong mọi kiến nghị tạm hoãn, kháng cáo hoặc yêu cầu đình chỉ thi hành trong tương lai.

Nếu SEC thừa nhận rằng việc hoãn thực thi là cần thiết để bảo đảm “thị trường vận hành trật tự” trong điều kiện quy tắc còn tranh cãi và nguồn lực hạn chế, thì nguyên tắc đó cũng phải được áp dụng cho thị trường tài sản số.

Bước tiếp theo

Lệnh miễn trừ có hiệu lực đến tháng 2/2026 đối với quy định về phí, và đến tháng 11/2026 đối với bước giá và giới hạn phí truy cập.

Trong thời gian này, các vụ kiện liên quan đến “fair notice” và “due process” của các sàn crypto sẽ tiếp tục diễn ra, với lập luận nay được củng cố thêm bằng chính hành động của SEC.

Nếu trong tương lai, SEC ban hành khung quy tắc riêng cho cấu trúc thị trường crypto — dù là qua quy trình lập pháp hay các thỏa thuận dàn xếp — cơ quan này có thể tiếp tục ban hành các lệnh miễn trừ tương tự để cho phép các sàn thích ứng.

Nguyên tắc cốt lõi vẫn không thay đổi: không thể thực thi quy định khi tiêu chuẩn chưa được xác định rõ ràng hoặc đang trong quá trình hoàn thiện.

Lệnh ngày 31/10 đã vô tình trở thành “bản hướng dẫn chiến lược” cho giới luật sư crypto trong hai năm tới — một tiền lệ do chính SEC đặt bút ký, mở ra cơ hội mới cho các sàn trong cuộc chiến pháp lý kéo dài về quy định và quyền được đối xử công bằng.